Партнерство: смысл, плюсы, минусы

Под партнерством понимают взаимовыгодный профессиональный союз двух и более человек, заключенный с целью получения повышенной прибыли. 

Одна голова — хорошо, а две — ещё лучше, — так гласит народная мудрость, и она применима в том числе к бизнес-партнерству. Однако, как у любого явления, у него есть свои плюсы и минусы. 

Из плюсов: 

  • больше ресурсов — каждый из партнеров может проспонсировать бизнес и внести иные активы;
  • меньше ответственности — отвечать за ошибки и другие сложности будут оба (или более) партнера; 
  • чек-ап бизнеса — можно в любой момент получить обратную связь по работе и что-то улучшить; 
  • взаимовыручка — в трудных ситуациях партнер сможет поддержать, помочь придумать решение, выгодное для бизнеса. 

Из минусов: 

  • общие риски — если один из партнеров запятнал свою репутацию, это распространяется на общий бизнес; 
  • разделение прибыли — деньгами придется делиться; 
  • умение договариваться — все решения нужно обсуждать с партнерами, что может вызвать конфликтные ситуации. 
Главный совет для тех, кто хочет открывать бизнес с партнером, — подумать, стоит ли действительно с партнером открывать. Не должно быть так, что вы открываете бизнес с кем-то, потому что вам страшно. А вдвоем вы сидите и вам вроде как и не страшно, ведь если что — другой как-то справится. Должно быть понимание: я силен вот в этом, привнесу вот такие плюшки, которые будут развивать бизнес, а партнер привнесет вот это. 
<a href="https://t.me/kudini_d">Денис Кудинов</a>
Денис Кудинов

Но главная проблема — отсутствие официальных договоренностей. Из-за этого в будущем могут возникнуть спорные ситуации, которые доводят и до драки, и до суда. Если вы идете в партнерство, стоит оформить всё официально, а именно — заключить договор. 

Обычно документа три: 

  1. учредительный договор
  2. устав
  3. корпоративный договор. 

Это касается, в основном, ООО. Корпоративный договор заключается по желанию сторон, но юристы настаивают на его оформлении.  

Ещё один вариант — просто составить партнерское соглашение. О том, как составить каждый документ и что не забыть — далее. 

Учредительный договор 

В учредительном договоре отражается все, о чем договорились будущие партнеры: 

  • Условия, на которых открывается бизнес. Кто за что отвечает, что кому положено и другие детали, которые дадут понимание по правам и обязанностям каждого из участников.
  • Размер уставного капитала. Кто из партнеров сколько денег или имущества вложит в бизнес. Уставной капитал — деньги, которые партнеры должны зачислить на расчетный счет компании. Минимальная сумма — 10 000 ₽. Она обязательно должна быть выражена в денежном эквиваленте, остальной капитал может быть в виде имущества (компьютеры, станки для производства). Однако его должен оценить независимый эксперт.
  • Размер и стоимость доли каждого партнера. Размер доли зависит от степени участия в бизнесе и решения всех учредителей. Может быть ситуация 50/50, но она часто оказывается тупиковой и называется дедлок. Дедлок — это ситуация, в которой партнеры владеют долями бизнеса поровну, из-за чего в случае конфликта деятельность компании оказывается парализована. 
  • Распределение прибыли. Обычно вознаграждение равно доле в бизнесе, но иногда распределяется иначе (с согласия партнеров).
Иван и Александр открыли бутик мужской одежды в Рязани, разделив бизнес 50/50. Поскольку они были давними друзьями, решили, что смогут справиться с кризисной ситуацией в случае чего. Через время бизнес пошел в гору, встал вопрос о расширении. Иван настаивал на открытии еще одной точки в родном городе, а Александр уверял, что можно попробовать занять место в Москве. Партнеры не могли прийти к соглашению, случилась ситуация дедлока. По итогу друзья вынуждены были продать компанию, у которой были хорошие перспективы. 

Стоит хорошо подумать, кто и насколько готов вкладываться в бизнес, как будут приниматься решения и главное — кем. В этих ситуациях помогут разобраться устав и корпоративный договор. 

Устав

Устав — документ, без которого ООО не получится поставить на учет в налоговую. В нем прописаны правила компании, права и обязанности партнеров. 

В уставе указывают: 

  • размер уставного капитала; 
  • права и обязанности участников ООО; 
  • порядок передачи долей; 
  • полномочия гендира.
Важно не только оформление на бумаге. Куда важнее но важнее — договориться и разграничить обязанности. Например: за продажи отвечаю я, и всё, что происходит в продажах — это моя зона ответственности, где я принимаю решения, а ты можешь посоветовать. А твоя зона ответственности — это продукт. Главный тут ты, а я только рекомендую. 

И конечно нужно договориться, как вы работаете с деньгами. Условно: вы делаете бизнес, договариваетесь о том, как средства этого бизнеса будете делить и как выводить. Например, вы можете договориться, что первый год вообще не вводите никаких дивидендов — вкладываете их обратно в бизнес, а сами сидите только на зарплате.
Денис Кудинов
Денис Кудинов

Устав помогает установить денежные отношения между партнерами и закрепить перечень правил организации. А с грамотным распределением бюджета, подсчетом прибыли и выводом дивидендов без вреда для компании поможет Adesk. В режиме онлайн каждый из партнеров может видеть, как чувствует себя бизнес, отслеживать и согласовывать платежи, анализировать расходы и поступления, в два клика получать готовые отчеты, в том числе по чистой прибыли. Учет денег будет прозрачным, а значит и риск разногласий снижается в разы. 

Корпоративный договор

С денежными делами разобрались, обратимся к юридической стороне вопроса, а именно — к корпоративному договору. Его составлять необязательно, но юристы настаивают. Именно корпоративный договор поможет вам в случае тупиковых ситуаций, обнаружение факта параллельного бизнеса или судебных тяжб. Содержание этого договора партнеры определяют сами, но без помощи профессиональных юристов не обойтись. 

Андрей и Павел владеют сетью стоматологий «Омега». У них неравные доли: Андрей является держателем 80%, Павел — 20%. Такой расклад в какой-то момент перестает устраивать второго. Павел открывает свою клинику, оформляет ее на жену и постепенно переманивает туда клиентов. В результате действий Павла компания «Омега» несет убытки. Чтобы разрешать такие ситуации справедливо в обе стороны и составляются корпоративные договоры. 

Желательно отразить в корпоративном договоре порядок действий в следующих случаях:

  • привлечение финансирования;
  • совершение сделок;
  • развитие бизнеса;
  • созыв общих собраний;
  • решение тупиковых ситуаций.
Договариваемся о том, что делать в ситуациях, когда вы не сходитесь во мнениях.  Обязательно договориться и прописать, в каком случае и как каждый из партнеров может выйти из бизнеса. Решаем, какой механизм: мы продаем долю партнеру, кому-то другому и так далее.  Дальше есть юридическая часть — оформление на бумаге. Если делаете ОООшку, то лучше это всё в корпоративном договоре прописать, привлечь юристов. Если через чье-то ИП, то можно составить документ, который выглядит как договор, но он будет такой, понятийный. И там прописываете все, о чем договорились. 
Денис Кудинов&nbsp;&nbsp;
Денис Кудинов  

Корпоративный договор составляется для ООО. Если же формат вашего бизнеса предполагает совладение, то вам подойдет партнерское соглашение.

Партнерское соглашение 

Партнерское соглашение — это документ, который закрепляет условия работы бизнеса, а также права и обязанности партнеров по бизнесу. 

В партнерском соглашении отражается: 

  • вид деятельности: торговля, производство, строительство и прочие; 
  • цель бизнеса: она должна быть измеримой, законной, конкретной. Цель не может состоять только во взаимном удовлетворении интересов друг друга. В противном случае это будет нарушением постановления Президиума ВАС РФ от 25.01.2011 № 11774/10
  • вклад в общее дело: все активы (деньги, имущество), которые партнеры вкладывают в бизнес. Что-то нематериальное (репутация) описывается со всеми действиями, которые должен выполнить соучредитель; 
  • права и обязанности относительно общего имущества: кому, что и сколько должно отойти в чрезвычайных ситуациях;
  • порядок ведения общих дел: либо все партнеры занимаются бизнесом, либо кто-то один; 
  • покрытие убытков и расходов: опять же кто конкретно и в какой ситуации этим занимается, из каких средств; 
  • распределение прибыли: сроки и порядок распределения, а также количество. Оно зависит либо от доли, либо от вклада в бизнес. 

Важно помнить, что главная цель соглашения — урегулирование возможных конфликтов и исключение двоякого толкования проблем. Невозможно предугадать всё, но стоит постараться обезопасить себя от дедлоков. 

Читайте также: Бизнес с друзьями и родственниками: как вести дела и не разругаться

Решение тупиковых ситуаций 

Нет, ехать на стрелку не нужно! Существует четыре распространенных варианта решения тупиковых ситуаций: 

  • Опционы стороны. Продажа своей доли партнеру или третьему лицу. 
  • Русская рулетка. Один партнер предлагает выкупить долю у второго. Другой либо соглашается, либо направляет встречное предложение. 
  • Техасская рулетка. Вариант похож на русскую рулетку, только долю выкупает тот, кто предложит больше. 
  • Ликвидация компании. Вы с партнером закрываете бизнес без возможности передачи прав на него третьим лицам. Вариант случается реже всего, но имеет место.  
У нас сейчас не возникает тупиковых ситуаций, потому что мы договорились, кто главный по каким вопросам.  Тут очень важно разговаривать друг с другом, понимать, стараться общаться вне работы. Мы с партнером в конце дня в пятницу или даже в выходные созваниваемся, чтобы просто поговорить, сравнить взгляд на мир, узнать, как смотрим на разные ситуации, чтобы скалибровать друг друга. 

Не менее важно: если в партнерстве вы чувствуете какую-то несправедливость, то стоит прямо сказать: такая вот проблема, давай поговорим. 
Денис Кудинов
Денис Кудинов

Решение дедлока также может быть прописано в партнерском соглашении или в корпоративном договоре. Эти документы — гарантия безопасности для вас и ваших партнеров в случае трудных ситуаций. 

Основные ошибки в оформлении партнерства 

  • распределение долей бизнеса 50/50 — приводит к тупиковым ситуациям, которые парализуют работу компании; 
  • не зафиксирована схема распределения прибыли — может привести к конфликтам и разногласиям при выплате дивидендов; 
  • бизнес оформляется на третьих лиц — это незаконно (статья 173.1 УК РФ), а также может привести к конфликту с «владельцем», у которого появляются свои амбиции и желание вести бизнес;  
  • бизнес оформлен только на одного партнера — любая ситуация, когда у партнера есть какие-то неограниченные полномочия, становится проигрышной для второго. 

Несмотря на многие риски, партнерство — это один из вариантов ведения бизнеса, который тоже может быть успешен. Всё зависит от партнеров и умения договориться мирным путем без судебных разбирательств и взаимных обид.